Börsennotierte Beteiligungsgesellschaft

Wie kommen Unternehmen mit Kapitalbedarf und Investoren an öffentlichen Börsen und zusammen?

Die zeitgemäße Antwort auf diese Frage lautet: über eine Akquisitionsgesellschaft, die an die Börse gebracht wird, um frisches Kapital insbesondere bei institutionellen Anlegern einzusammeln.

Wie bekommt diese Beteiliungsgesellschaft Kapital?

Diese Beteiligungsgesellschaft besteht alleine aus einer zukunftsweisenden Idee und einem herausragenden Management-Team.

Dabei handelt es sich um Beteiligungsgesellschaften, die eigens zum Zweck der Akquisition anderer operativer Unternehmen gegründet werden; Im Englishen hat sich für diese börsennotierten Akquisationsgesellschaften daher der Begriff "Special Purpose Acquisition Company", kurz: SPAC, etabliert.

Diese SPAC gibt privaten und insbesondere institutionellen Investoren die Möglichkeit, in Private-Equity zu investieren. Anleger im mittleren Marktsegment konnten sich bisher vor allem über den Kauf eines PE-Fonds oder über die Aktien einer Beteiligungsgesellschaft als Kapitalgeber für ein Unternehmen betätigen. Das ändert sich durch den Kauf von Aktien dieser Akquisitionsgesellschaften, die nun auch verstärkt am deutschen Markt angeboten werden sollen.

Diese Akquisitionsgesellschaft sind Mantel- oder Blanko-Check-Unternehmen, die selbst nicht operativ tätig sind, aber mit der Absicht an die Börse gehen, mit dem Erlös aus dem Börsengang (IPO)

• mit anderen Unternehmen zu fusionieren,
• ein Unternehmen zu erwerben oder
• sich in anderer Form daran zu beteiligen.

Worin liegt der Vorteil, mit dieser neugegründeten Beteiligungsgesellschaft an die Börse zu gehen?

Der eindeutige Vorteil besteht darin, dass diese Beteiligungs- bzw. Akquisitionsgesellschaft keinerlei Due-Diligence durchführen muss mit dem damit zusammenhängenden hohen Zeit und Kapitalaufwand.

Die beabsichtigten Beteiligungen sollten nicht namentlich benannt werden oder Vorverträge in irgendeiner Art geschlossen werden. Sollte dies doch geschehen, muss dies im Wertpapierprospekt genannt und erläutert werden, ebenso wie eine Due-Diligence-Prüfung über das Unternehmen, an dem sich beteiligt werden soll. Es ist aber möglich, die zu übernehmenden Unternehmen generell zu umschreiben und diese und vergleichbare Mitbewerber als Beispiele zu benennen.

Wer gründet die Akquisitionsgesellschaft ?

Eine Akquisitionsgesellschaft wird in der Regel von drei oder mehr Managern gegründet, die über Erfahrung bei der Verschmelzung von börsennotierten Unternehmen verfügen. Es handelt sich um ein Team mit langjähriger Expertise in den Bereichen Private-Equity, Fusionen und Übernahmen sowie Unternehmensführung börsennotierter Unternehmen. Diese Geschäftsleitung bereitet zusammen mit unseren Netzwerkpartnern Celtic Asset & Equity Partners und der unterzeichnenden Investmentbank den Börsengang vor. Die Kosten für die erste Zeit der Unternehmensführung und den Gang an die Börse tragen die Sponsoren.

Hier ergeben sich auch Chancen für kleine und mittlere Unternehmen (KMU), die als Gründer und Sponsoren einer Akquisitionsgesellschaft den eigenen Börsengang vorantreiben können.

Um Käufer für die Aktien zu finden, nutzen die Gründer und das Management ihre vielfältigen Kontakte in der Finanzwelt und stellen das Investment vor. Die Sponsoren behalten 15% bis 25 % der Aktien als Gründeraktien (Founder Shares) für sich. Das durch den Verkauf der übrigen Aktien eingesammelte Geld wird auf einem Treuhandkonto angelegt und verzinst. Innerhalb von etwa 18 Monaten entscheidet das Management, in welche Firma das Kapital investiert werden soll. Dieser Entscheidungsprozess muss nach spätestens 36 Monaten abgeschlossen sein, so schreibt es die Börsenaufsicht vor.

Falls ein Aktionär der Akquisitionsgesellschaft mit der Wahl nicht einverstanden ist, kann er seine Anteile zurückgeben und sich das Geld zuzüglich Zinsen aus dem Treuhandkonto wieder auszahlen lassen. Das bei dem Gang an die Börse erzielte Kapital wird in risikolosen Finanzanlagen, wie z.B. Staatsanleihen, angelegt. Daher birgt das Investment allenfalls das Risiko einer geringen Verzinsung ist aber ansonsten sicher verwahrt und kann jederzeit wieder abgezogen werden.

Nicht nur Investoren aus dem Bereich Private Equity oder Venture Capital ziehen Vorteile aus dem Börsengang einer Akquisitionsgesellschaft (SPAC). Auch für die Ideengeber, Gründer und die zu übernehmenden Unternehmen bieten sich zahlreiche Vorteile, die nicht nur finanzieller Natur sind:

Akquisitionsgesellschaften bringen diejenigen zusammen, die über die Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen, um mit denen einen Wert zu schaffen, die über das Kapital verfügen.

Vor allem Mittelständler können von einer Akquisitionsgesellschaft profitieren. Durch die Akquisitionsgesellschaft kann Kapital beschafft werden, um ein bestimmtes Projekt umzusetzen oder das eigene Unternehmen an die Börse zu bringen. Häufig haben Unternehmer eine gute Geschäftsidee, die von den Banken aber nicht finanziert wird. Hier kann durch eine Akquisitionsgesellschaft ein passender Betrieb übernommen werden, der als Zulieferer oder Vertriebspartner helfen kann, ein neues Produkt auf den Markt zu bringen. Dadurch, dass der Mittelständler Ideengeber und Sponsor ist, leitet er den gesamten Prozess und profitiert gleichzeitig von den Gründeraktien und Aktienoptionen.

Ein Beispiel zur Gründung einer Akquisitionsgesellschaft (SPAC)

Ein mittelständisches Unternehmen ist seit langen Jahren erfolgreich im Maschinenbau tätig. Allerdings steigt der internationale Wettbewerb und dadurch sinkt der Umsatz. Diesem müsste durch

• Investitionen in Forschung und Entwicklung und die Produktionsanlagen begegnet werden.
• Die Erschließung neuer Märkte ist dem Unternehmen zu zeit- und kostenaufwändig und der Erfolg dieser Expansion mangels eigener Erfahrung fraglich.

Die „Hausbank/Sparkasse“ lehnt mit Hinweis auf den zurückgehenden Umsatz eine Finanzierung zu akzeptablen Konditionen ab.

Der Unternehmer selbst ruft nun die Akquisitionsgesellschaft ins Leben. Hierbei gründet er diese AG und stattet sie mit einem Grundkapital von rd. EUR 6,9 Mio aus. Hierdurch können erfahrungsgemäß an der Börse ca. EUR 100 bis 115 Mio erzielt werden. TEUR 900 stellen dabei das Budget für die Kosten des Börsenganges dar.

Vorstand und Aufsichtsrat werden nun mit dem Unternehmer nahestehenden Personen besetzt, um die Kontrolle über den Börsengang zu behalten. Diese Personen sollten in der Branche bekannt sein und über eine gewisse Erfahrung in der Führung börsennotierter Unternehmen haben.

Nach dem Börsengang wird ein Mitbewerber in den neuen Märkten von der Akquisitionsgesellschaft übernommen. Mitbewerber, Unternehmer und Akquisitionsgesellschaft gehen gemeinsam ein Joint Venture ein. Der Mitbewerber liefert die neuen Märkte. Die Akquisitionsgesellschaft liefert das erforderliche Kapital. Der Unternehmer steuert das Know-How bei. Die Akquisitionsgesellschaft finanziert zu akzeptablen Bedingungen die Investitionen in die Produktion des Unternehmers.

Der Unternehmer behält also die volle Kontrolle über sein altes Unternehmen. Er hat entscheidenden Einfluss auf die Akquisitionsgesellschaft. Indirekt kauft er einen Mitbewerber auf und stimmt diesen auf die eigenen Bedürfnisse ab. Der Unternehmer bekommt Zugang zu neuen Märkten und frischem Kapital. Daneben erhält er 15% bis 25% der Founder Shares und eine ebenso hohe Anzahl an Aktienoptionen, so dass sich seine Investition auch lukrativ gestaltet. Die Kosten des Börsenganges erhält er am Tag nach dem Börsengang von der AG erstattet.

Worin bestehen die Vorteile für den Investor?

Investoren halten liquide Wertpapiere. Sie können ihre Aktien verkaufen, wenn sie kein Interesse an einer Beteiligung an dem erworbenen Unternehmen haben.

Diese Akquisationsgesellschaftenbieten Investoren eine Reihe von Vorteilen, die diese dazu veranlasst haben, diese Beteiligungsgesellschaften (SPAC) zur Kapitalbeschaffung oder als Anlagemöglichkeit mit guten Renditeaussichten zu nutzen:

• SPAC bieten eine potenzielle dauerhafte Kapitallösung für Investoren durch den Zugang zu öffentlichen Märkten, die offenere Private-Equity-Investitionen ermöglicht.
• Der Investor behält 15% bis 25% der SPAC nach dem Börsengang, wodurch eine vollständige Eigentümerposition entsteht, die das Aufwärtspotenzial des Unternehmens nach dem Zusammenschluss erhöht.
• SPAC können als Co-Investmentvehikel dienen, so dass Private Equity-Sponsoren Transaktionen nebeneinander mit weniger Leverage und mehr Eigenkapital durchführen können.
• SPAC ermöglichen die Verfolgung größerer Akquisitionsziele und Ziele in Industrien, die die Finanzierung mittels Wertpapiere verbieten würden.
• SPAC bieten mehr Liquiditätssicherheit für Verkäufer, die SPAC-Eigenkapital in der Transaktion erhalten, als eine illiquide Beteiligung an einem privaten Portfoliounternehmen.

Neben der Investition in Projekte mit nachhaltigem Erfolg, ist die finanzielle Rendite für Gründer sehr attraktiv:

• Die Fähigkeit des Anlegers, seine Wertpapiere auf dem Sekundärmarkt zu verkaufen, während er auf eine Fusion, ein Joint Venture oder eine Akquisition wartet.
• Investoren haben nicht nur ein Mitspracherecht bei der endgültigen Transaktion, sondern können sich auch aus einer vorgeschlagenen Transaktion zurückziehen und sich für eine Rückerstattung ihrer Gelder entscheiden.
• Für Händler und Investoren bieten diese Geschäfte einen potenziellen und relativ schnellen Gewinn: Die im Rahmen des Börsengangs verkauften Wertpapiere sind in der Regel in Einheiten mit trennbaren Aktien und Optionsscheinen strukturiert. Dies bedeutet, dass ein Handelsmarkt aus Optionen besteht, die separat gehandelt werden, und dass der Gesamtwert der einzelne Optionen oft den Emissionspreis übersteigt.

Wie unterstützt mich TSC bei der Gründung einer SPAC?

Wenn Sie als Gründer einer Beteiligungsgesellschaft auftreten wollen, können wir Sie hierbei in verschiedenen Situationen unterstützen. Bitte beachten Sie, dass wir keine Investorensuche durchführen, kein Kapital vermitteln oder Anlageberatung durchführen.

Wir unterstützen Sie organisatorisch in vielen Bereichen:

• Gründung der Beteiligungsgesellschaft, z.B. einer Liechtensteiner Aktiengesellschaft
• Anbindung an eine spezialisierte Investmentbank
• Suche von geeignetem Personal
• Vorbereitung der Präsentation beim Börsengang
• Errichtung steueroptimierter Strukruren

Weitere Informationen finden Sie auch auf der Webseite von Celtic Asset & Equity Partners, mit denen wir in diesem Bereich kooperieren. Für weitere Fragen können Sie uns direkt Diese E-Mail-Adresse ist vor Spambots geschützt! Zur Anzeige muss JavaScript eingeschaltet sein!oder nutzen unser Kontaktformular.